報告期內，公司實現主營業務收入8,255,879,236.84元， 較上年同期數增長1,451,723,222.35元，增幅21.34%，主要受益於電器產品銷售的增長。公司主營業務成本5,851,498,549.48元，較上年同期上升1,055,190,336.42元，增幅22.00%。主營業務毛利率29.12%，較上年同期下降0.39%，主要系產品及客戶結構變化影響所致。
3、會議地點：浙江省杭州市濱江區江暉路1772號蘇泊爾大廈19層會議室
四、審議通過《2013年度財務決算報告》的預案
三、董事會薪酬及考核委員會關於對公司限制性股票激勵計劃激勵對象第一期解鎖的核實意見
3、本報告期內公司現金及現金等價物凈增加額比上年同期上升121.60%，主要原因如前所述。
公司現任獨立董事關於董事會換屆選舉的獨立意見如下：
本所律師認為，浙江蘇泊爾股份有限本次股權激勵計劃規定的限制性股票第一次解鎖條件已滿足，尚待董事會確認激勵對象提交的解鎖申請後，統一辦理符合解鎖條件的限制性股票的解鎖事宜。
股票代碼：002032 股票簡稱：蘇泊爾 公告編號：2014-008
3、公司2013年第二次臨時股東大會於2013年10月28日審議通過瞭《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。
一、股票期權作廢及限制性股票回購註銷原因、數量、價格及定價依據
浙江蘇泊爾股份有限公司（以下簡稱“公司”，“本公司”）2013年限制性股票激勵計劃第一期解鎖數量為554000股，占公司股本總額的0.087%，實際可上市流通數量為554000股，占公司股本總額的0.087%，解鎖日即上市流通日為2014年12月17日
《2014年度日常關聯交易預計公告》詳見2014年3月27日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
2、投資活動產生的現金流量凈額較上年同期上升65.49%，主要是本期投資活動流入量中包含收回理財產品、定期存款本金及利息所致。
第四屆董事會第二十二次會議決議公告
本議案須提交公司股東大會審議。
2、以公允價值計量的資產和負債
1、根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天健審〔2014〕816號《註冊會計師執行商定程序的報告》，公司2013年內銷收入為5,388.68百萬元，內銷營業利潤為 415.27 百萬元。根據《公司股票期權及限制性股票激勵計劃（草案修改稿）》（以下簡稱“期權及限制性股票激勵計劃”）第四章第一條“股票期權激勵計劃”之第（六）款第2項“股票期權的行權考核指標”，以及第四章第二條“限制性股票激勵計劃”之第（六）款第2項“限制性股票的解鎖考核指標” 所規定的股票期權作廢及限制性股票回購註銷的條件，上述兩項指標均未達到2013年度股權激勵考核指標預設最小值(分別為5,550百萬元、420百萬元)。因此，根據期權及限制性股票激勵計劃第六章第一條“公司的權利與義務”之第（一）款的規定，公司對所有激勵對象獲授的在第二個行權期可行權的股票期權額度予以作廢（占激勵對象獲授的股票期權總量的20%），在第二個解鎖期可解鎖的限制性股票額度以每股0元的價格回購並註銷（占激勵對象獲授的限制性股票總量的20%）。
四、核心競爭力分析
五、審議通過《2013年度利潤分配》的預案
蘇泊爾將持續加強品牌建設，不斷的提升蘇泊爾品牌的知名度和美譽度。
證券代碼：002032 證券簡稱：蘇泊爾 公告編號：2014-007
內容詳見公司《2013年年度報告》第四節，公司《2013年年度報告》全文刊登在2014年3月27日巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
關於限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的公告
2、2013年主營業務產品總體毛利率較上年同期下降0.39%，其中電器產品毛利率較上年同期下降0.80%，主要由於產品、客戶結構變化所致。
1、為實施限制性股票激勵計劃，公司於2013年12月5日完成瞭限制性股票的回購，實際購買公司股票5,720,205股，約占公司股本總額的0.902%；實際使用資金總額為86,627,810.74元；起始時間為2013年11月6日，終止時間為2013年12月5日。
4、審議《2013年度財務決算報告》的議案
本議案須提交公司股東大會審議。
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
1、公司董事候選人的提名和表決程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定，合法、有效；
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
產品台中月子中心推薦分類
本議案須提交公司股東大會審議。
浙江蘇泊爾股份有限公司
致：浙江蘇泊爾股份有限公司
浙江蘇泊爾股份有限公司
蘇泊爾長期以來專註於炊具及廚房小傢電領域的產品研發、制造與銷售， 對中國消費者的需求有著敏銳的觀察和科學的研究，通過系統化的產品創新體系，一直源源不斷的向市場提供創新產品。
Frederic BERAHA先生：男，法國國籍，1952年生，博士學位，2007年至今任昇智企業有限公司總經理，2009年至2012年擔任巴黎HEC商學院中國全資子公司總經理，2002年至2007年擔任法國外交部法國駐華使館科技文化參贊。
王寶慶先生與公司或公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系；未持有公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
1、2013年公司主營業務收入較去年同期增長21.34%，其中炊具及電器分別較去年同期增長18.48%、23.98%，主要是得益於國內外市場環境好轉，電器、炊具訂單增加所致；
綜上所述，董事會認為已滿足限制性股票激勵計劃設定的第一個解鎖期解鎖條件。董事會認為本次實施的股權激勵計劃相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。
7、審議《關於公司與SEB S.A.簽署2014年關聯交易協議》的議案
委托人簽字：
本公司各債權人如要求本公司清償債務或提供相應擔保的，應根據《公司法》等法律、法規的有關規定向本公司提出書面要求，並隨附有關證明文件。
4、登記時間：2014年4月23日上午8：30－11：30，下午1：30－5：00。
三、審議通過《2013年年度報告及其摘要》的預案
本議案須提交公司股東大會審議。
綜上，公司擬作廢股票期權共計1,581,888份，並擬以0元回購註銷限制性股票共計540,672股。
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
五、投票方式的說明
鑒於本次董事會同時審議《關於對部分獲授的股票期權作廢及限制性股票回購註銷的議案》，擬回購註銷限制性股票540,672股，在回購註銷完成後，公司總股本將從634,394,112股減至633,853,440股，註冊資本將由634,394,112元變更為633,853,440元。因此，公司需要對《公司章程》的部分內容作以下修改：
經公司研究決定，擬以派發現金紅利的方式進行利潤分配，方案如下：
十二、審議通過《關於修訂公司章程》的議案
(一) 2007年定向增發實際募集資金金額、資金到位時間
六、國浩律師（杭州）事務所就公司限制性股票激勵計劃之限制性股票第一次解鎖相關事項出具瞭法律意見書
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
二、回購股份的相關說明
本次股東大會采用累積投票方式選舉董事和監事，股東大會選舉董事和監事時，將分開進行。
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
3、董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數不得超過公司董事總數的二分之一。
10、審議《關於公司監事會換屆選舉》的議案
2、鑒於激勵對象王振剛、左祥貴和馬良等3人因個人原因發生離職，根據《期權及限制性股票激勵計劃》第七章“公司、激勵對象發生異動的處理”之第二條第（三）款的規定，公司須對其尚未達成行權條件的股票期權進行作廢（占其獲授的股票期權總量的70%），尚未達成解鎖條件的限制性股票以0元回購註銷（占其獲授的限制性股票總量的70%）。
公司監事會經核查後認為： 1.公司2013年度內銷收入值及內銷營業利潤值均未達到考核指標的預設最小值，未能滿足公司期權及限制性股票激勵計劃第二個行權期股票期權的行權條件及第二個解鎖期限制性股票的解鎖條件，同意公司對激勵對象在該行權期可獲得行權的股票期權予以作廢，在該解鎖期可獲得解鎖的限制性股票予以每股0元回購註銷。2.鑒於激勵對象王振剛、左祥貴和馬良等3人已經辭職，不再符合激勵條件，同意公司對王振剛、左祥貴和馬良等3人的剩餘獲授的但未達成行權條件的股票期權予以作廢，剩餘未達成解鎖條件的限制性股票予以0元回購註銷。公司本次關於股票期權作廢及限制性股票回購註銷的程序符合公司期權及限制性股票激勵計劃的規定。
Frédéric VERWAERDE先生在公司實際控制人SEB S.A.擔任高管一職，與公司實際控制人存在關聯關系，未持有上市公司的股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
浙江蘇泊爾股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會於2014年3月25日召開的第四屆董事會第二十二次會議審議通過《關於對部分獲授的股票期權作廢及限制性股票回購註銷的議案》，擬回購註銷限制性股票540,672股，由此公司總股本將從634,394,112股減至633,853,440股。以上公告信息刊登於 2014 年 3月27日的《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn。
八、審議通過《關於續聘2014年度審計機構》的預案
2、根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”或“中國證監會”）的反饋意見，公司修改瞭《公司限制性股票激勵計劃（草案）》，形成草案修改稿，並於2013年10月10日經證監會審核無異議。2013年10月11日，公司第四屆董事會第十九次會議審議通過瞭《關於及其摘要的議案》（以下簡稱“激勵計劃”）。
茲委托________先生（女士）代表本人/本單位出席浙江蘇泊爾股份有限公司2013年年度股東大會，對以下議案以投票方式代為行使表決權。本人/本單位對本次會議表決事項未作具體指示的，受托人可代為行使表決權，其形使表決權的後果均為本人/本單位承擔。
2、經審查第五屆董事會董事候選人的個人履歷等資料，認為公司董事候選人具備履行董事職責的任職條件及工作經驗；任職資格不存在《公司法》第147條規定的情形，不存在被中國證監會確定為市場禁入者且尚未解除的情況，也未曾受到中國證監會和深圳證券交易所的任何處罰和懲戒，符合《公司法》、《公司章程》等有關規定；
3、本次申請解鎖的激勵對象人數為111名。
蘇泊爾與法國SEB的戰略合作開始於2006年，目前SEB集團擁有71.38%的蘇泊爾股份。SEB集團擁有超過150多年歷史，壓力鍋、煎鍋、榨汁機、電水壺、電炸鍋等10大品類市場份額居全球第一。蘇泊爾與SEB的強強聯合，不僅能為蘇泊爾每年帶來穩定的出口訂單，幫助蘇泊爾大幅提升整體規模與制造能力；同時，雙方在研發、管理等諸多領域的深入合作，必將進一步提升蘇泊爾的核心競爭力。
該議案將采用累積投票方式進行表決。獨立董事侯選人任職資格須經深圳證券交易所審核無異議後方可提交股東大會表決。
七、本次股權激勵第一期解鎖的限制性股票的上市流通安排
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
浙江蘇泊爾股份有限公司
浙江蘇泊爾股份有限公司（以下簡稱 “公司”、“本公司”或“蘇泊爾”）董事會於2014年3月25日召開的第四屆董事會第二十二次會議審議通過《關於對部分獲授的股票期權作廢及限制性股票回購註銷的議案》，擬作廢股票期權共計1,581,888份，並擬以0元回購註銷限制性股票共計540,672股。公司2012年第一次臨時股東大會已授權董事會辦理期權及限制性股票激勵計劃實施的具體事宜。現將相關內容公告如下：
6、《關於選舉蘇艷為公司第五屆董事會董事候選人》的預案
在出口業務上，蘇泊爾將繼續加快推動SEB產品訂單的轉移。尤其在小傢電領域，蘇泊爾將通過SEB訂單的轉移，汲取與借鑒SEB成熟產品和技術，快速提升蘇泊爾在小傢電領域的競爭力。
董事長：蘇顯澤
Harry Touret先生：法國國籍，1955年生，經濟及組織發展雙碩士學位，2002年至今擔任SEB集團人力資源及可持續發台中月子中心價格展高級副總裁。在此之前，他是Aventis CropScience公司人力資源高級副總裁，並同時擔任執行委員會委員及董事會董事之職。
2、鑒於近期公司部分激勵對象發生離職，不再滿足成為股權激勵對象的條件，同時，公司股票回購出現205股多餘股票，公司第四屆董事會第二十一次會議於2013年12月13日審議通過瞭《關於調整限制性股票數量的議案》。經本次調整後，公司本次激勵計劃應授予限制性股票總量由5,800,000股調整為5,720,205股，其中首次擬授予的激勵對象人數由114人減少為111人，首次擬授予的限制性股票總數由562萬股調整為554萬股，預留部分限制性股票的數量將由180,000股增加至180,205股。
浙江蘇泊爾股份有限公司2013年度報告摘要
2、穩定的經銷商網絡
3、異地股東可憑以上有關證件采取信函或傳真方式登記（須在2014 年4月23日下午5：00 點之前送達或傳真到公司），不接受電話登記。
鑒於本次董事會同時審議瞭《關於對部分獲授的股票期權作廢及限制性股票回購註銷的公告》，該議案擬回購註銷限制性股票540,672股。根據《中小企業板信息披露業務備忘錄第33號：利潤分配和資本公積轉增股本》第十三條的規定，若分配方案公佈後至實施前，公司股本總額發生變動的，公司將按照“現金分紅金額、送紅股金額、轉增股本金額固定不變”的原則，在分配方案實施公告中披露按最新股本總額計算的分配比例。
2)審議《關於選舉Philippe SUMEIRE為公司第五屆監事會監事》的議案
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
公司監事會對本次激勵對象名單進行核查後認為：公司111位激勵對象解鎖資格合法有效，滿足公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期的解鎖條件，同意公司為激勵對象辦理第一期解鎖手續。
《關於2013年度內部控制自我評價報告》詳見2014年3月27日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
浙江蘇泊爾股份有限公司董事會
浙江蘇泊爾股份有限公司董事會
九、審議通過《關於公司與SEB S.A.簽署2014年關聯交易協議的議案》
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
3、《關於選舉Frédéric VERWAERDE為公司第五屆董事會董事候選人》的預案
本次公司回購註銷部分股權激勵股份將導致公司註冊資本減少，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定，公司特此通知債權人，債權人自本公告之日起四十五日內，有權要求本公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人未在規定期限內行使上述權利的，本次回購註銷將按法定程序繼續實施。
公司前5名供應商資料
本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。
1、審議《2013年度董事會工作報告》的議案
蘇泊爾推出瞭中國第一口安全壓力鍋；推動瞭炒鍋品類在中國的換代；引導瞭電飯煲內膽升級。近年來，蘇泊爾推出的真不銹炒鍋、紅火點炒鍋、巧易開壓力鍋、球釜電飯煲、長板電磁爐、原汁機等產品深受消費者的熱捧。根據第三方的監測數據，蘇泊爾的炊具業務長期以來一直穩居市場第一；小傢電業務電飯煲、電壓力鍋、電磁爐等主要品類穩居市場第二。
浙江蘇泊爾股份有限公司董事會
5)審議《關於選舉Harry Touret為公司第五屆董事會董事》的議案
二、激勵計劃設定的第一個解鎖期解鎖條件達成情況
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
七、審議通過《關於2013年度內部控制自我評價報告》的議案
5、審議《2013年度利潤分配》的議案
《關於召開公司2013年年度股東大會的通知》詳見2014年3月27日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
二、審議通過《2013年度董事會工作報告》的預案
本議案須提交公司股東大會審議。
2014年，歐美經濟出現改善跡象，國內宏觀經濟依然存在較大的不確定性。從長遠看，政府將積極推進城鎮化建設、改善社會保障體系、提高居民可支配收入，這必將極大的推動內需的增長。
公司主要銷售客戶情況
Vincent Léonard先生：法國國籍，1962年生，畢業於ESSEC商學院，商業經濟碩士學位，曾在安達信會計師事務所擔任瞭5年審計經理，此後在百事公司從事不同的工作長達20年之久，2013年3月加入SEB集團，任高級副總裁。
7、《關於選舉王寶慶為公司第五屆董事會獨立董事候選人》的預案
1、資產項目重大變動情況
公司獨立董事王平心先生、Frederic BERAHA先生及Xiaoqing PELLEMELE女士向公司董事會分別提交瞭《獨立董事2013年度述職報告》並將在公司2013年年度股東大會上述職。
經上述調整後，公司股權激勵對象獲授的股票期權及限制性股票數量變動具體如下：
蘇艷女士在公司第二大股東蘇泊爾集團有限公司擔任董事一職，與公司控股股東、實際控制人不存在關聯關系，未持有上市公司的股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲罰。
股東所持有的選舉董事的表決權總數，為其所持股數與9的乘積，股東可以將表決權總數集中投給任意一位董事候選人，也可以分散投給9位董事候選人，但股東投給9位董事候選人的表決權總數不得超過其所持股數與9的乘積，如有超過的，該股東所投選票無效。
公司董事會認為，本次利潤分配預案符合《公司法》和中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的相關法規以及《公司章程》的有關規定，具備合法性、合規性、合理性。
浙江蘇泊爾股份有限公司
浙江蘇泊爾股份有限公司
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
4、同意公司第五屆董事會董事候選人名單。
公司《關於募集資金年度存放與使用情況的專項報告》詳見2014年3月27日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
（一）解鎖條件達成情況說明
1、經營活動產生的現金流量凈額較上年同期下降31.42%，主要是本期經營活動現金流出量中購買商品、接受勞務支付的現金增加所致。
十五、審議通過《關於公司開展外匯套期保值台中坐月子中心價格業務》的議案
根據《公司法》第一百六十七條的規定，公司持有的本公司180,205股尚未授予的限制性股票不得參與利潤分配。因此，公司2013年12月31日總股本634,394,112股扣除前述股份數後，應以股本634,213,907股為基準，向全體股東每10股派送現金紅利3.70元（含稅），共計分配利潤234,659,145.59元人民幣。本年度不送紅股、也不進行資本公積金轉增股本。
公司擬繼續聘用天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2014年度審計機構。
Vincent Léonard先生在公司實際控制人SEB S.A.擔任高管一職，與公司實際控制人存在關聯關系，未持有上市公司的股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒
8、審議《關於修改＜公司章程＞部分條款》的議案
4、與SEB的整合協同效應
附：授權委托書樣本
三、資產、負債狀況分析
五、公司未來發展的展望
減資公告
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
蘇泊爾目前擁有五大生產基地，分佈在玉環、武漢、杭州、紹興及越南。其中，武漢基地是目前全球單體產能最大的炊具研發、制造基地，紹興基地的小傢電制造能力也居全國前列。強大的基地研發制造能力和優質的研發團隊強有力的保證瞭蘇泊爾的產品品質和創新能力。
6、審議《關於續聘2014年度審計機構》的議案
本議案部分獲授的股票期權作廢及限制性股票回購註銷是指對2012年6月實施的《股票期權及限制性股票激勵計劃（草案修改稿）》第二個行權期20%的股票期權及限制性股票由於未達成設定的業績指標，根據《股票期權及限制性股票激勵計劃（草案修改稿）》的規定對上述20%的股票期權及限制性股票予以作廢及回購註銷。
《關於對部分獲授的股票期權作廢及限制性股票回購註銷的公告》詳見2014年3月27日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
十一、審議通過《關於限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖》的議案
十、審議通過《關於對部分獲授的股票期權作廢及限制性股票回購註銷》的議案
本議案限制性股票解鎖是指2013年10月實施的《限制性股票激勵計劃（草案修改稿）》第一個解鎖期10%的限制性股票已達成設定的業績指標，根據《限制性股票激勵計劃（草案修改稿）》的規定對上述10%的限制性股票予以解鎖。
《關於限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的公告》詳見2014年3月27日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
公司主要供應商情況
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
（3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關系
該議案尚需提交公司股東大會審議。
十三、審議通過《關於公司董事會換屆選舉》的預案
同意提名蘇顯澤、Thierry de La Tour d’Artaise、Frédéric VERWAERDE、Harry Touret、Vincent Léonard、蘇艷、王寶慶、Frederic BERAHA、Xiaoqing PELLEMELE為公司第五屆董事會董事候選人，其中王寶慶、Frederic BERAHA、Xiaoqing PELLEMELE為獨立董事候選人。董事候選人簡歷見附件。
1、《關於選舉蘇顯澤為公司第五屆董事會董事候選人》的預案
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
2、《關於選舉Thierry de La Tour d’Artaise為公司第五屆董事會董事候選人》的預案
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
報告期內，公司實現主營業務收入8,255,879,236.84元， 較上年同期數增長1,451,723,222.35元，增幅21.34%，主要受益於電器產品銷售的增長。公司主營業務成本5,851,498,549.48元，較上年同期上升1,055,190,336.42元，增幅22.00%。主營業務毛利率29.12%，較上年同期下降0.39%，主要系產品及客戶結構變化影響所致。
浙江蘇泊爾股份有限公司（以下簡稱 “公司”、“本公司”或“蘇泊爾”）第四屆董事會第二十二次會議通知於2014年3月15日以郵件形式告知各位董事，會議於2014年3月25日下午3:00在公司辦公樓會議室召開。會議應出席董事9人，實際出席董事9人（其中，董事Thierry de La Tour d’Artaise以視頻方式參加現場會議）。會議由公司董事長蘇顯澤先生主持，公司監事、高級管理人員列席瞭本次會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合法律、法規和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真審議，形成以下決議：
4、《關於選舉Harry Touret為公司第五屆董事會董事候選人》的預案
關於對部分獲授的股票期權作廢及
5、《關於選舉Vincent Léonard為公司第五屆董事會董事候選人》的預案
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
蘇泊爾將抓住三四級市場發展機遇，通過推出更多更好的三四級市場產品，強化三四級市場網點佈局覆蓋，不斷推進三四級市場開拓。
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
3、強大的炊具與小傢電研發與制造能力
限制性股票回購註銷的公告
8、《關於選舉Frederic BERAHA為公司第五屆董事會獨立董事候選人》的預案
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
9、《關於選舉Xiaoqing PELLEMELE為公司第五屆董事會獨立董事候選人》
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
一、主營業務分析
公司薪酬與考核委員會對公司的限制性股票激勵計劃、解鎖條件滿足情況以及激勵對象名單進行瞭核查，認為：本次可解鎖激勵對象資格符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵備忘錄1-3號》及公司《限制性股票激勵計劃（草案）第二次修訂稿》等的相關規定，在考核年度內均考核合格，且符合公司業績指標等其他解鎖條件，可解鎖的激勵對象的資格合法、有效。
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生、Frédéric VERWAERDE先生、Harry Touret 先生、Vincent Léonard先生四位董事在SEB集團兼任高管職務，以上四位董事屬於關聯董事，在審議此議案時需進行回避。
六、審議通過《關於2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告》的議案
本議案須提交公司股東大會審議。其中獨立董事侯選人任職資格須經深圳證券交易所審核無異議後方可提交股東大會表決。
十四、審議通過《關於制定外匯套期保值內部控制制度》的議案
經董事投票表決環球產後護理之家，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
4、本次限制性股票解鎖股份可上市流通情況如下：
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
十六、審議通過《關於召開2013年年度股東大會》的議案
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
二、主營業務構成情況
一、審議通過《2013年度總經理工作報告》的議案
附件：董事候選人簡歷
蘇顯澤先生：中國國籍，1968年生，中歐EMBA，工程師。2001年至今任本公司董事長，兼任蘇泊爾集團有限公司董事；2001年至2010年3月兼任本公司總經理。
蘇顯澤先生持有本公司股票3,088,702股。同時，蘇顯澤先生在公司第二大股東蘇泊爾集團有限公司擔任董事一職，與公司控股股東、實際控制人不存在關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲罰。
Thierry de La Tour d’Artaise先生：法國國籍，1954年出生， Paris ESCP管理學碩士及特許會計師，33年工作經歷，為SEB集團服務18年。現任SEB集團董事長兼首席執行官；歷任SEB集團董事長兼首席執行官、集團副總裁、傢用及個人護理電器部總裁、CALOR 董事長兼首席執行官、CALOR執行董事，並先後擔任CROISIERES PAQUET的首席財務官和執行董事，Coopers & Lybrand 審計經理等。
Thierry de La Tour d’Artaise先生在公司實際控制人SEB集團擔任董事長兼首席官，與公司實際控制人存在關聯關系，未持有上市公司的股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所處罰。
Frédéric VERWAERDE先生：法國國籍，1955年生， AUDENCIA Nantes商學院學位，33年工作經歷，為SEB服務18年。現任SEB集團區域高級執行副總裁，執行委員會成員；歷任SEB集團炊具部總裁、MERCOSUR(位於巴西)銷售營銷總經理、產品總監兼出口總監等職。
國浩律師（杭州）事務所律師認為：蘇泊爾本次對部分股票期權予以作廢及限制性股票予以回購註銷的事項符合《期權及限制性股票激勵計劃》的規定，為合法有效；本次蘇泊爾對部分獲授的股票期權予以作廢及對限制性股票予以回購註銷已獲得必要的批準和授權，符合《公司法》、《期權及限制性股票激勵計劃》等有關法律法規及規范性文件的規定；蘇泊爾本次作廢的股票期權及回購註銷的限制性股票數額符合《期權及限制性股票激勵計劃》的相關規定。
公司以消費者需求為導向，研發滿足廚房需求、符合當地飲食生活習慣的差異化產品。公司註重研發投入，積極推進技術創新，進一步開拓產品品類和增加產品附加值。公司尊重消費者體驗，關註消費者使用中的每一個細節，做到安全、環保、便捷和時尚。本年度研發支出分別占公司最近一期經審計凈資產、營業收入的 7.06%、3.14%。
Harry Touret先生在公司實際控制人SEB S.A.擔任高管一職，與公司實際控制人存在關聯關系，未持有上市公司的股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
本年度報告摘要來自年度報告全文，投資者欲瞭解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載於深圳證券交易所網站等中國證監會指定網站上的年度報告全文。
蘇泊爾擁有穩定的經銷商團隊，長期以來蘇泊爾與經銷商保持著良好的互利合作關系。相對較高的網點覆蓋率和覆蓋密度確保瞭蘇泊爾產品能源源不斷的輸送到消費者手中。
蘇艷女士：1971年生，大學學歷。現任浙江蘇泊爾藥品銷售有限公司總經理，兼任蘇泊爾集團有限公司董事、湖北南洋藥業有限公司總經理、浙江南洋藥業有限公司總經理、杭州南洋藥業有限公司總經理；歷任浙江蘇泊爾橡塑制品有限公司總經理，本公司總經理，蘇泊爾集團副總裁。
根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的標準無保留意見審計報告，浙江蘇泊爾股份有限公司母公司2013年度實現凈利潤403,832,785.80元，根據《公司法》和公司《章程》相關規定，提取法定盈餘公積金40,383,278.58元，加上期初未分配利潤237,714,592.06 元，減去2013 年5 月17 日派發2012年度現金紅利209,506,175.97元，年末實際可供股東分配的利潤為391,657,923.31元。
王寶慶先生：男，中國國籍，1964年生，浙江工商大學教授、碩士生導師。中國註冊會計師（非執業會員）。中南財經政法大學研究生畢業，經濟學碩士學位（會計專業）。曾任浙江工商大學財會學院審計系主任，現任浙江工商大學現代會計研究所所長，浙江省審計學會副秘書長，浙江省內部審計協會常務理事，浙江省教授級高級會計師評審專傢，上市公司獨立董事。北京國傢會計學院兼職教授。
同時，蘇泊爾將充分利用SEB的整合優勢，借助SEB在非廚電領域的競爭優勢，穩步推進非廚電業務項目。
蘇泊爾將堅定不移的貫徹既定的戰略路線，不斷提升產品核心競爭力，努力推出更多適合中國消費者烹飪需求的創新性產品，持續擴大成熟品類的市場份額；同時積極推進新品類戰略，不斷擴大新業務的銷售占比。
Frederic BERAHA先生與公司或公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系；未持有公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
Xiaoqing PELLEMELE：女，法國國籍，1958年生，博士學位，2007年至今任法國巴黎大區工商會（原法國巴黎工商會）法中交流委員會秘書長；1997年至2007年擔任法國巴黎工商會國際部專員。
Xiaoqing PELLEMELE女士與公司或公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系；未持有公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
證券代碼：002032 證券簡稱：蘇泊爾 公告編號：2014-009
公司《2013年年度報告》全文詳見2014年3月27日巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn；公司《2013年年度報告摘要》詳見2014年3月27日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
公司2013年發生營業成本5,990,546,429.84元，與上述主營業務成本5,851,498,549.48元有所差異，主要原因是上述成本未包括其他業務成本139,047,880.36元。
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
浙江蘇泊爾股份有限公司董事會
2、 收入
二、限制性股票激勵計劃的實施
浙江蘇泊爾股份有限公司董事會
證券代碼：002032 證券簡稱：蘇泊爾 公告編號：2014-010
獨立董事對限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖事項發表瞭獨立意見：經核查公司限制性股票激勵計劃、第一個解鎖期解鎖條件滿足情況以及激勵對象名單，我們認為：本次董事會關於同意公司限制性股票激勵計劃111名激勵對象在限制性股票第一個解鎖期可解鎖共554000股限制性股票的決定符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵備忘錄1-3號》及公司《限制性股票激勵計劃（草案）第二次修訂稿》等的相關規定，激勵對象符合解鎖資格條件，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。
關於召開2013年年度股東大會的通知
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據浙江蘇泊爾股份有限公司第四屆董事會第二十二次會議決議，公司決定於2014年4月24日召開公司2013年年度股東大會。現將有關事項通知如下：
一、召集會議基本情況
2、會議召開時間：2014年4月24日上午9：00開始
4、會議投票方式：現場投票
（1）截止2014年4月22日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東。上述本公司股東均有權以本通知公佈的方式出席股東大會，並可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
（2）本公司董事、監事和高級管理人員。
（3）本公司聘請的律師、董事會邀請的其他嘉賓。
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、審議《2013年度監事會工作報告》的議案
3、審議《2013年年度報告及其摘要》的議案
1、卓越的產品創新能力
本議案須提交公司股東大會審議。
四、對公司業績的影響
3、2014年3月25日，公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過瞭《關於限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的議案》，同意111名符合條件的激勵對象在第一個解鎖期解鎖。第一期解鎖數量為554000股，占公司股本總額的0.087%，實際可上市流通數量為554000股，占公司股本總額的0.087%，解鎖日即上市流通日為2014年12月17日。
經董事投票表決，以5票同意、0票反對、0票棄權、4票回避的表決結果予以審議通過。
公司獨立董事將在本次年度股東大會上作述職報告，但不作為議案表決。
9、審議《關於公司董事會換屆選舉》的議案
1)審議《關於選舉蘇顯澤為公司第五屆董事會董事》的議案
2)審議《關於選舉Thierry de La Tour d’Artaise為公司第五屆董事會董事》的議案
3)審議《關於選舉蘇艷為公司第五屆董事會董事》的議案
4)審議《關於選舉Frédéric VERWAERDE為公司第五屆董事會董事》的議案
浙江蘇泊爾股份有限公司
6)審議《關於選舉Vincent Léonard為公司第五屆董事會董事》的議案
7)審議《關於選舉王寶慶為公司第五屆董事會獨立董事》的議案
8)審議《關於選舉Frederic BERAHA為公司第五屆董事會獨立董事》的議案
9)審議《關於選舉Xiaoqing PELLEMELE為公司第五屆董事會獨立董事》的議案
1、公司第四屆董事會第十八次會議於2013年8月28日審議通過瞭《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。
公司獨立董事經核查後認為： 鑒於公司2013年度內銷收入值及內銷營業利潤值均未達到考核指標的預設最小值，未能滿足公司期權及限制性股票激勵計劃第二個行權期股票期權的行權條件及第二個解鎖期限制性股票的解鎖條件，且激勵對象王振剛、左祥貴和馬良等3人發生離職，不再符合激勵條件，我們同意公司根據期權及限制性股票激勵計劃的規定，對所有激勵對象在該行權期可獲得行權的股票期權予以作廢，在該解鎖期可獲得解鎖的限制性股票予以每股0元回購註銷，同意公司對王振剛、左祥貴和馬良等3人的剩餘獲授的但未達成行權條件的股票期權予以作廢，剩餘未達成解鎖條件的限制性股票予以0元回購註銷。我們認為公司本次回購註銷行為合法、合規，不會對公司的經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。
1)審議《關於選舉Chia Wahhock為公司第五屆監事會監事》的議案
五、監事會對限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖激勵對象名單的核實意見
該議案將采用累積投票方式進行表決。
1、自然人股東憑本人身份證、證券賬戶卡和持股證明辦理登記手續；委托代理人憑本人身份證、授權委托書（原件）、委托人身份證、委托人證券賬戶卡及持股證明辦理登記手續。
2、法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示單位營業執照復印件（加蓋公章）、本人身份證、證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股證明辦理登記手續；委托代理人出席會議的，代理人應出示單位營業執照復印件（加蓋公章）、本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股證明辦理登記手續。
四、獨立董事對限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖事項的獨立意見
證券代碼：002032 證券簡稱：蘇泊爾 公告編號：2014-006
5、登記地點：浙江省杭州市濱江區江暉路1772號蘇泊爾大廈19層證券部
公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據
除公司已公告的董事、監事候選人之外，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司有表決權股份5％以上的股東可以在股東大會召開前10 日將新的董事、監事候選人提案書面提交給公司董事會，提名程序及被提名候選人應符合中國證監會、深圳交易所及《公司章程》的相關規定。單獨或者合並持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。
提名人應當向董事會提供候選人的簡歷和基本情況以及相關的證明材料，由董事會對提案進行審核，對於符合法律、法規和公司章程規定的提案，提交股東大會討論，對於不符合上述規定的提案，不提交股東大會討論，但在股東大會上進行解釋和說明。
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
三、預計回購前後公司股權結構的變動情況表
公司前5大台中西區月子中心介紹客戶資料
股東所持有的選舉監事的表決權總數，為其所持股數與2的乘積，股東可以將表決權總數集中投給任意一位監事候選人，也可以分散投給2位監事候選人，但股東投給2位監事候選人的表決權總數不得超過其所持股數與2的乘積，如有超過的，該股東所投選票無效。
聯系人：葉繼德 董軼凡
電 話：0571- 8685 8778 傳 真：0571- 8685 8678
地址：浙江省杭州市濱江區江暉路1772號蘇泊爾大廈19層
郵編：310051
2、與會股東食宿及交通費自理。
2、本次解鎖的限制性股票數量554,000股，占授予限制性股票激勵總量的10%，占公司股本總額的0.087%，實際可上市流通數量為554,000股，占公司股本總額的0.087%。
1、本次解鎖的限制性股票解鎖日即上市流通日為2014年12月17日。
一、股權激勵計劃簡述
經董事投票表決，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的表決結果予以審議通過。
5、涉及財務報告的相關事項
受托人簽字：
委托期限：自簽署日至本次股東大會結束
（註：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托必須加蓋單位公章。）
證券代碼：002032 證券簡稱：蘇泊爾 公告號:2014-011
浙江蘇泊爾股份有限公司
關於募集資金年度存放與使用情況的
深圳證券交易所：
現根據貴所印發的《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》及相關格式指引的規定，將本公司募集資金2013年度存放與使用情況專項說明如下。
七、律師法律意見書結論性意見
（下轉B35版）
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